- La función principal del consejo de administración es velar por los intereses de los accionistas e intermediar entre estos y los directivos.
- Los miembros del consejo de administración son elegidos por la junta general de socios.
- Muchos expertos independientes forman parte de los consejos de administración.
Las sociedades anónimas, las sociedades limitadas y las sociedades comanditarias por acciones son sociedades de capital. Eso significa que tienen personalidad jurídica propia y disponen de un capital aportado por los socios en el momento de su constitución o posteriormente.
En cualquier caso, su gestión y representación es competencia de un órgano de administración que puede adoptar diferentes formas:
- Administrador único.
- Varios administradores que actúen de forma solidaria (o indistinta).
- Varios administradores que actúen de forma mancomunada (o conjunta).
- Un consejo de administración, que estará formado como mínimo por tres miembros que actuarán siempre de forma mancomunada.
La función principal del consejo de administración es velar por los intereses de los accionistas e intermediar entre estos y los directivos de la compañía para que los intereses de unos y otros estén lo más alineados posible, ya que no siempre lo están.
Los miembros del consejo de administración son elegidos por la junta general de socios.
Una vez constituido el consejo, sus miembros eligen de entre ellos a un presidente, a un secretario y, en algunos casos, a uno o varios vicepresidentes.
Para ser nombrado administrador o consejero de una sociedad no es necesario ser socio o partícipe de la misma. Por ello, muchos expertos independientes forman parte de los consejos de administración.
¿A qué se dedican los miembros del consejo de administración?
Los miembros del consejo de administración se dedican a dirigir los negocios, administrar el patrimonio social y a representar a la sociedad. Por ello es tarea suya:
- Celebrar, modificar, prorrogar o rescindir todo tipo de contratos, tales como de compra, arrendamiento, suministros y laborales, entre otros.
- Contratar o conceder préstamos, así como aceptar o establecer sus condiciones.
- Realizar cualquier tipo de operación bancaria.
- Solicitar y cobrar subvenciones.
- Representar a la sociedad ante la administración pública y ante particulares en procedimientos de cualquier tipo (judicial, tributario, etc.).
Para cumplir sus funciones, los miembros del consejo se reúnen al menos cada trimestre, pudiendo asistir personalmente o bien delegar su representación en otro consejero.
Cualidades y limitaciones de un consejero
Un consejero debe estar suficientemente informado, ser diligente y leal, tener una dedicación adecuada, actuar de buena fe y adoptar los acuerdos según el procedimiento adecuado y sin atender a sus intereses personales.
En ningún caso el consejo de administración podrá adoptar acuerdos que sean competencia exclusiva de la junta de accionistas, tales como: aprobar las cuentas anuales, nombrar liquidadores y auditores externos, modificar los estatutos y capital social, adquirir y vender activos esenciales (aquellos cuyo importe supere el 25% de los activos del balance), disolver la sociedad y otros que pudieran determinar la ley o los estatutos.
